Offentliggørelse af kursrelevante oplysninger: Hvilken betydning har "mellemliggende trin" for det lovpligtige offentliggørelsestidspunkt?

Artiklen analyserer, særligt på baggrund af EU-Domstolens dom af 28. juni 2012 i C-19/11, Daimler AG, hvilken betydning en række mellemliggende trin, der fører frem til en kursrelevant og offentliggørelsespligtig begivenhed, har for tidspunktet for indtrædelsen af pligten til offentliggørelse. Det konkluderes, at sådanne mellemliggende trin har en større betydning, end man hidtil ofte har været tilbøjelig til at antage, og at i hvert fald mellemliggende trin over en længere periode efter en konkret vurdering vil kunne bevirke, at offentliggørelsestidspunktet skal fremrykkes. På baggrund af dommen må børsnoterede selskaber i en tilsvarende situation overveje ”på eget ansvar” udsætte offentliggørelsen af den interne viden for ikke at skade selskabets berettigede interesser. Denne mulighed, jf. værdipapirhandelslovens § 27, stk. 6, er skræddersyet blandt andet til ”igangværende forhandlinger eller tilsvarende forhold, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb”. Det er en betingelse for en sådan udsættelse, at den ikke vil kunne vildlede offentligheden, og at udstederen kan sikre, at denne viden behandles fortroligt. Endvidere kan det børsnoterede selskab sammenpresse og minimere antallet af led i kæden af begivenheder, som fører til det, at der foreligger så specifik en viden, at den interne viden skal offentliggøres, ligesom selskabet kan kombinere udsættelse og fremskyndelse som nævnt her. Den tyske hovedsag i Daimler viser samtidig, at tilsidesættelse af forpligtelsen til at offentliggøre intern viden kan være erstatningspådragende på principielt samme måde, som det kendes fra prospektansvaret og fra de løbende oplysningsforpligtelser. Det potentielle erstatningsansvar – som både vil kunne ramme det børsnoterede selskab selv og også dets bestyrelse og direktion - viser med al ønskelig tydelighed, at offentliggørelsespligterne skal tages alvorligt, og disse er med Daimler blevet noget skærpet i en række situationer.